La primera resolución de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) de este año, la Resolución General IGJ 1/2022 (la “Resolución”) fija en 30 años el plazo máximo de duración de las sociedades comerciales a ser inscriptas ante el organismo.

Si bien la Ley General de Sociedades omite establecer un límite al tiempo de vida social, la práctica y los usos y costumbres comerciales solían sentarlo en 99 años. Incluso los estatutos modelo para Sociedades Anónimas aprobados por la IGJ recogían dicho plazo.

Como principales fundamentos de la Resolución, la IGJ menciona en primer lugar que la mayoría de las sociedades dejan de funcionar mucho antes del vencimiento pactado, quedando en consecuencia “cascarones vacíos” que no cumplen con los procedimientos reglamentarios de disolución, liquidación y cancelación societaria, lo que puede traer aparejados inconvenientes legales y tributarios que recomendamos evitar.

Por otro lado, el organismo resalta -desde un enfoque esencialmente paternalista que – resulta problemático que la sociedad sobreviva a sus fundadores, e incluso en algunos casos a los hijos de los fundadores. En su opinión, esto da lugar a conflictos de larga data, que se incrementan y complejizan con cada recambio generacional.

En cuanto al alcance de aplicación de esta nueva normativa, es importante tener en cuenta que:

• La Resolución aplica solamente a sociedad comerciales que vayan a ser inscriptas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por lo que en las restantes jurisdicciones rige la normativa propia de cada Registro Público de Comercio.
• Aún cuando el plazo máximo de una sociedad sea fijado en 30 años, este podrá prorrogarse, siempre que medie acuerdo unánime de los socios (salvo que el contrato social disponga algo distinto) y la inscripción de la prórroga se solicite antes del vencimiento del plazo.
• La Resolución no aplica a las sociedades constituidas antes del 1º de febrero de 2022.

Para consultas relacionadas con sociedades comerciales, puede escribirnos a info@lermanszlak.com.

María Cecilia Brazzola

C.P.A.C.F. Tº 102 Fº 70