El 17 de mayo del 2021, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) dictó una nueva resolución (8/2021) (la “Resolución”) que restringe severamente las posibilidades de registrar sociedades extranjeras en la IGJ en los términos del art. 123 de la Ley General de Sociedades (esto es, a los efectos de participar en sociedades argentina).

Bajo su actual dirección la IGJ ya había reincorporado el régimen informativo para las Sociedades Extranjeras y, con dicho régimen, la exigencia de que las sociedades extranjeras acrediten su principal actividad fuera de Argentina y no provengan de jurisdicciones consideradas off shore.

La Resolución 18/2021 viene a sumar las siguientes exigencias a las sociedades extranjeras que quieran participar en sociedades argentinas:

i) Las sociedades extranjeras que tengan participaciones en sociedades locales domiciliadas en CABA deberán registrarse ante la IGJ, no resultando válida la inscripción ante Registros Públicos de Comercio de otras jurisdicciones (como la Dirección de Personas Jurídicas de La Plata);

ii) Las sociedades extranjeras “vehículo” (se refiere a sociedades holding cuyo único fin sea ser propietaria de acciones de otra sociedad) deben informar tal condición al momento de solicitar su inscripción ante IGJ, no admitiéndose la declaración posterior;

iii) Solo se admite la inscripción de una sociedad vehículo por grupo societario;

iv) No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta ya se encuentra inscripto en Argentina como sociedad extranjera;

v) Una sociedad unipersonal extranjera no puede ser accionista de una sociedad unipersonal argentina; y

vi) Si una sociedad inscripta ante IGJ no tiene Beneficiario Final (persona física propietaria del al menos 20% del capital social), se deberá acreditar que las acciones se encuentran distribuidas entre personas humanas de forma tal que ninguna alcance el porcentaje mínimo del 20%. Esto debe ser probado de forma documentada, por lo que se deberán presentar copias certificadas de títulos accionarios o de otra documentación social que acredite la distribución del paquete accionario.

vii) Las Sociedades extranjeras que deseen inscribirse como tales ante IGJ deberán presentar un plan de inversión firmado por el represente legal de la sociedad o por el representante designado en Argentina. El mismo debe informar las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en Argentina, la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la actividad efectiva de las sociedades en la que prevé participar o constituir, la identificación de los restantes socios, y la cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir.

La Resolución aquí comentada agrava severamente la burocracia que deben afrontar las sociedades extranjeras para participar en sociedades argentinas radicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por otro parte bloquea la posibilidad de que los inversores organicen sus relaciones societarias en un vehículo perteneciente a una jurisdicción de su preferencia. A su vez, puede implicar la duplicación de los costos de inscripción en los términos del Art. 123 de la Ley General de Sociedades en los casos en que dicha sociedad participe en sociedades argentinas radicadas en distintas jurisdicciones.

La Resolución entró en vigencia desde de su publicación y aplicará incluso a los trámites que se encuentren en curso ante IGJ.

Para consultas relativas a alternativas de adecuación a la Resolución 8/2021 por favor contáctenos a info@lermanszlak.com